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      睿立方觀(guān)點(diǎn)

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      睿觀(guān)點(diǎn) | 國有資本投資、運營(yíng)公司設立的路徑探析

      摘要:以管資本為主的改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制,成為我國新一輪國資國企改革的重要突破口。本文在國有資本投資、運營(yíng)公司相關(guān)政策文件進(jìn)行梳理的基礎上,結合國有資本投資、運營(yíng)公司組建案例,對國有資本投資、運營(yíng)公司設立的路徑進(jìn)行了初步探析。

      一、國有資本投資、運營(yíng)公司相關(guān)政策文件梳理

      2013年,十八屆三中全會(huì )首次提出國有資本投資、運營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩類(lèi)公司”)的概念,會(huì )議通過(guò)了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》,該文件明確了改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制,支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資、運營(yíng)公司。此后,以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制,成為我國新一輪國資國企改革的重要內容。

      2015年,中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》(中發(fā)〔2015〕22號)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“意見(jiàn)”)。作為國企改革綱領(lǐng)性文件,意見(jiàn)提出以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制,改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司作為國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺,通過(guò)資本運作優(yōu)化國有資本布局結構,促進(jìn)國有資本流動(dòng),實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值。

      同年,《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》國發(fā)〔2015〕63號文(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國發(fā)〔2015〕63文”)提出國有資本投資運營(yíng)公司通過(guò)劃撥現有商業(yè)類(lèi)國有企業(yè)的國有股權以及國有資本經(jīng)營(yíng)預算注資組建。國發(fā)〔2015〕63文還明確和界定“兩個(gè)關(guān)系”:一是國有資產(chǎn)監督機構與國有資本投資、運營(yíng)公司的關(guān)系,即國有資產(chǎn)監管機構依法對國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責,二是國有資本投資、運營(yíng)公司與所出資企業(yè)關(guān)系,即國有資本投資、運營(yíng)公司以出資額為限對所出資企業(yè)承擔有些責任。

      2018年,《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)》國發(fā)〔2018〕23文(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國發(fā)〔2018〕23文”)出臺,明確了兩類(lèi)公司的目標、功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式、監督與約束機制等工作重點(diǎn)和工作安排,并進(jìn)行了全面部署。此后我國在中央和省級層面展開(kāi)了兩類(lèi)公司試點(diǎn),試點(diǎn)企業(yè)在授權放權、組織架構、運營(yíng)模式、經(jīng)營(yíng)機制等方面進(jìn)行了探索,并積累了經(jīng)驗。

      2019年,國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制方案》,方案要求結合企業(yè)發(fā)展階段、行業(yè)特點(diǎn)等,一企一策有側重、分先后地向符合條件的企業(yè)開(kāi)展授權放權,維護好股東合法權益。授權放權內容了包括戰略規劃和主業(yè)管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務(wù)事項管理等,亦可根據企業(yè)實(shí)際情況增加其他方面授權放權內容。同年,《國務(wù)院國資委授權放權清單(2019年版)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《清單》”)發(fā)布,其中適用于國有資本投資、運營(yíng)公司的事項共計31項,包括適用于各中央企業(yè)的授權放權事項21項,《清單》賦予了國有資本投資、運營(yíng)公司在投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本整合等方面更多的自主權。

      2020年6月30日召開(kāi)的中央全面深化改革委員會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《國企改革三年行動(dòng)方案(2020——2022年)》,國企混改、重組整合、國資監管體制改革等方面都進(jìn)入快速推進(jìn)、實(shí)質(zhì)進(jìn)展的新階段。作為承擔授權經(jīng)營(yíng)體制改革的重要載體,上接國有資產(chǎn)出資人代表機構、下接資本運作和企業(yè)經(jīng)營(yíng)的“兩類(lèi)公司”的試點(diǎn)改革也加速推進(jìn)。

      二、國有資本投資、運營(yíng)公司功能定位及組建方式

      (一)“兩類(lèi)公司”功能定位

      根據國發(fā)〔2015〕63文的相關(guān)規定,國有資本投資、運營(yíng)公司是指國家授權經(jīng)營(yíng)國有資本的公司制企業(yè),兩者都是國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺,在功能定位上各有側重,投資公司承擔培育發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)使命,通過(guò)開(kāi)展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等,發(fā)揮投資引導和結構調整作用,推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過(guò)剩產(chǎn)能和轉型升級,培育核心競爭力和創(chuàng )新能力;運營(yíng)公司專(zhuān)司國有資本流動(dòng)重組、布局調整,發(fā)揮投資融資、股權運作、金融服務(wù)和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)功能,通過(guò)股權運作、基金投資、培育孵化、價(jià)值管理、有序進(jìn)退等方式,盤(pán)活國有資產(chǎn)存量,引導和帶動(dòng)社會(huì )資本共同發(fā)展,實(shí)現國有資本合理流動(dòng)和保值增值。

      在經(jīng)營(yíng)模式上,國有資本投資公司的經(jīng)營(yíng)模式以投資融資和項目建設為主,通過(guò)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理來(lái)實(shí)現國有資本保值增值。國有資本運營(yíng)公司以資本運營(yíng)為主,通過(guò)資本運營(yíng)、資本周轉循環(huán)運動(dòng),實(shí)現國有資本保值增值。

      (二)組建方式

      按照國家確定的目標任務(wù)和布局領(lǐng)域,國有資本投資、運營(yíng)公司設立有改組和新設兩種方式,但是鑒于目前大部分省市國有企業(yè)集團由國資委直接授權監管,總體來(lái)說(shuō),國有資本投資、運營(yíng)公司以改組為主,新設為輔。

      1.新設組建

      新設組建是指以國有資本投資、運營(yíng)公司的形式設立全新的企業(yè),以資產(chǎn)配置的方式擴大投資,經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)。新設國有資本投資、運營(yíng)公司的優(yōu)勢在于組建過(guò)程簡(jiǎn)單,無(wú)歷史包袱,可以根據需要精簡(jiǎn)組織架構和團隊,不足之處在于新設公司沒(méi)有歷史存續,短期內很難獲得銀行授信,無(wú)法獲得銀行貸款,難以在短期內開(kāi)展業(yè)務(wù)。

      2.改組組建

      改組組建又分為合并組建、吸收組建和直接重組三種方式。合并組建主要適合具有同等規模的多家企業(yè)或平臺公司,能夠實(shí)現企業(yè)間互補或協(xié)同效應,合并后,原有主體可以子公司的形式存在或不再以獨立的經(jīng)營(yíng)主體存在,合并組建方式便于突破行業(yè)壁壘,整合各公司的行業(yè)資源和能力,取長(cháng)補短,不足之處在于整合難度較大,國資監管部門(mén)需要多方權衡利弊,協(xié)調難度大。

      吸收組建區別于合并組建的主要特征是,吸收合并后,被吸收主體不再作為一個(gè)獨立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體而存在,通常是由一家龍頭企業(yè)為主體,吸收整合其他一家或多家企業(yè)重組成為一家國有資本投資、運營(yíng)公司。吸收組建的優(yōu)勢在于原公司本身具有一定的資本投資運營(yíng)基礎,團隊經(jīng)營(yíng)豐富,便于快速開(kāi)展業(yè)務(wù)。

      直接重組是是選擇產(chǎn)業(yè)投資豐富的國有企業(yè)或行業(yè)性的總公司直接改組為國有資本投資、運營(yíng)公司,并通過(guò)無(wú)償劃轉或市場(chǎng)化方式對相關(guān)國有資本進(jìn)行重組整合。直接重組可以充分利用原企業(yè)投資運營(yíng)基礎,方便快速開(kāi)展業(yè)務(wù),但同時(shí)也可能受限于原公司的框架結果,導致改革不徹底。

      “兩類(lèi)公司”改革的根本任務(wù)是推動(dòng)國有資本布局結構的優(yōu)化調整,實(shí)踐中其組建方式具有多樣性,以新設組建為例,公司新設完成后,仍然需要通過(guò)各種如合并、無(wú)償劃轉等方式進(jìn)一步壯大資產(chǎn)規模,完成資產(chǎn)、資源及產(chǎn)業(yè)整合。而在改組組建過(guò)程中,同樣需要重新梳理各項業(yè)務(wù)內容,完成專(zhuān)業(yè)化公司設計整合。

      三、國有資本投資、運營(yíng)公司設立路徑探析

      (一)在“兩類(lèi)公司”組建方式上,一企一策,多種方式聯(lián)合使用

      目前,我國在中央及省級層面,大部分央企及省屬?lài)衅髽I(yè)作為試點(diǎn),基本已完成“兩類(lèi)公司”組建,但是我國各市縣“兩類(lèi)公司”改革進(jìn)度相對滯后,部分縣市國有企業(yè)分散、國有資本投資、運營(yíng)公司尚未建立。從各地“兩類(lèi)公司”試點(diǎn)的實(shí)踐來(lái)看,改組組建為“兩類(lèi)公司”設立的主要方式,但是組建過(guò)程中,各地都會(huì )根據本地國有企業(yè)現狀與發(fā)展需要進(jìn)行組合使用。如安徽省宣城市某縣國有企業(yè)二次重組主要是以現有平臺公司為主體,對其他平臺公司以及散落在各企事業(yè)單位的國有企業(yè)進(jìn)行吸收合并。在這個(gè)案例當中,由于該縣已經(jīng)具備國有資本投資、運營(yíng)公司基礎,采用“直接重組+吸收合并”的組建方式,符合當地平臺公司實(shí)際需要,且充分利用已有的產(chǎn)業(yè)投資運營(yíng)基礎。

      而在湖北省黃岡市某縣“兩類(lèi)公司”組建過(guò)程中,由于本地尚未建立起真正的以管資本為主的“兩類(lèi)公司”,因此需要重新組建一個(gè)國有資本投資、運營(yíng)公司。首先,在選擇“新設”還是“改組”的過(guò)程中,由于新設公司不利于信用評級和銀行貸款,該縣選擇通過(guò)一家空殼公司進(jìn)行改組組建,解決新設平臺公司沒(méi)有歷史存續的問(wèn)題。其次,該縣已有的平臺公司本身規模體量大,短期內整合難度大,因此,在“兩類(lèi)公司”組建早期,以財務(wù)合并為主,不涉及到大規模人員、資產(chǎn)及債務(wù)的調整,以減少改革的阻力。第三,國有資本投資、運營(yíng)公司組建完成后,對平臺公司進(jìn)行內部整合重組,根據產(chǎn)業(yè)進(jìn)行分類(lèi)運作,優(yōu)化國有資產(chǎn)資源配置。最后,對分散在各個(gè)部門(mén)、各個(gè)國有企業(yè)及游離于國資監管的國有資產(chǎn)資源進(jìn)行整合重組,對無(wú)實(shí)質(zhì)運營(yíng)的企業(yè)進(jìn)行吸收合并。在該縣一系列“兩類(lèi)公司”組建的過(guò)程中,采用多種方式聯(lián)合使用,包括改組組建、吸收及合并等,最終打破各部門(mén)分割管理國有資產(chǎn)的界限,建立了以管資本為主的“兩類(lèi)公司”基本框架。

      綜上,“兩類(lèi)公司”的組建應結合當地國有企業(yè)發(fā)展階段、現狀、行業(yè)特點(diǎn)等,一企一策分階段分類(lèi)實(shí)施,按照國務(wù)院統一部署和政策要求,采用科學(xué)有效的方式逐步推進(jìn)以管資本為主的兩類(lèi)公司改革。

      (二)在管理體制上,推動(dòng)機制體制創(chuàng )新,激發(fā)企業(yè)內生動(dòng)力

      “兩類(lèi)公司”的組建,不是簡(jiǎn)單的業(yè)務(wù)疊加和機構重組,其最終目的是推動(dòng)國有企業(yè)體制機制創(chuàng )新,激發(fā)企業(yè)內生動(dòng)力,在國資國企改革和城投轉型的大背景下,以國資委為監管主體的國有資本投資、運營(yíng)公司還需要逐步完善現代企業(yè)管理制度,要充分發(fā)揮“黨建與現代企業(yè)制度、法人治理結構有機結合”的優(yōu)勢,推動(dòng)“建立市場(chǎng)化選人用人機制,實(shí)現管理人員能上能下、健全市場(chǎng)化用工制度,實(shí)現員工能進(jìn)能出、建立市場(chǎng)化薪酬分配機制,實(shí)現收入能增能減”三項制度改革,進(jìn)一步完善國有企業(yè)市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制,從根本上解決國有企業(yè)運營(yíng)經(jīng)驗不足、資產(chǎn)質(zhì)量不優(yōu)、債務(wù)負擔沉重、業(yè)務(wù)支撐不足等問(wèn)題。

      (三)以混改為契機,推動(dòng)“兩類(lèi)公司”市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制的建立

      2020年以來(lái),“混改”與“兩類(lèi)公司”改革一起進(jìn)入我國國有企業(yè)改革“快車(chē)道”,成為國企改革的重要突破口?傮w來(lái)說(shuō),在新一輪國資國企改革中,發(fā)展混合所有制是以國有資本投資、運營(yíng)公司為基礎的,但同時(shí)兩者相輔相成,相互促進(jìn)。以混改為契機,引入戰略投資者能夠進(jìn)一步促進(jìn)“兩類(lèi)公司”明晰產(chǎn)權、政企分離,同時(shí)引入戰投形成的權力制衡能有效發(fā)揮股東會(huì )和董事會(huì )職能,使“兩類(lèi)公司”真正建立起現代企業(yè)制度和市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機制。而以國有資本投資、運營(yíng)公司打造為基礎,促進(jìn)國有企業(yè)的混合所有制改革,有利于實(shí)現集團母公司的股權多元化,促進(jìn)國有經(jīng)濟與民營(yíng)經(jīng)濟的取長(cháng)補短、優(yōu)勢互補,提升國有經(jīng)濟的競爭力。

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