摘要：以管資本為主的改革國有資本授權經營體制，成為我國新一輪國資國企改革的重要突破口。本文在國有資本投資、運營公司相關政策文件進行梳理的基礎上，結合國有資本投資、運營公司組建案例，對國有資本投資、運營公司設立的路徑進行了初步探析。

一、國有資本投資、運營公司相關政策文件梳理

2013年，十八屆三中全會首次提出國有資本投資、運營公司（以下簡稱“兩類公司”）的概念，會議通過了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，該文件明確了改革國有資本授權經營體制，支持有條件的國有企業改組為國有資本投資、運營公司。此后，以管資本為主改革國有資本授權經營體制，成為我國新一輪國資國企改革的重要內容。

2015年，中共中央、國務院發布《關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）（以下簡稱“意見”）。作為國企改革綱領性文件，意見提出以管資本為主改革國有資本授權經營體制，改組組建國有資本投資、運營公司作為國有資本市場化運作的專業平臺，通過資本運作優化國有資本布局結構，促進國有資本流動，實現國有資產保值增值。

同年，《國務院關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》國發〔2015〕63號文（以下簡稱“國發〔2015〕63文”）提出國有資本投資運營公司通過劃撥現有商業類國有企業的國有股權以及國有資本經營預算注資組建。國發〔2015〕63文還明確和界定“兩個關系”：一是國有資產監督機構與國有資本投資、運營公司的關系，即國有資產監管機構依法對國有資本投資、運營公司履行出資人職責，二是國有資本投資、運營公司與所出資企業關系，即國有資本投資、運營公司以出資額為限對所出資企業承擔有些責任。

2018年，《國務院關于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》國發〔2018〕23文（以下簡稱“國發〔2018〕23文”）出臺，明確了兩類公司的目標、功能定位、組建方式、授權機制、治理結構、運行模式、監督與約束機制等工作重點和工作安排，并進行了全面部署。此后我國在中央和省級層面展開了兩類公司試點，試點企業在授權放權、組織架構、運營模式、經營機制等方面進行了探索，并積累了經驗。

2019年，國務院印發《改革國有資本授權經營體制方案》，方案要求結合企業發展階段、行業特點等，一企一策有側重、分先后地向符合條件的企業開展授權放權，維護好股東合法權益。授權放權內容了包括戰略規劃和主業管理、選人用人和股權激勵、工資總額和重大財務事項管理等，亦可根據企業實際情況增加其他方面授權放權內容。同年，《國務院國資委授權放權清單（2019年版）》（以下簡稱“《清單》”）發布，其中適用于國有資本投資、運營公司的事項共計31項，包括適用于各中央企業的授權放權事項21項，《清單》賦予了國有資本投資、運營公司在投資融資、產業培育和資本整合等方面更多的自主權。

2020年6月30日召開的中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《國企改革三年行動方案（2020——2022年）》，國企混改、重組整合、國資監管體制改革等方面都進入快速推進、實質進展的新階段。作為承擔授權經營體制改革的重要載體，上接國有資產出資人代表機構、下接資本運作和企業經營的“兩類公司”的試點改革也加速推進。

二、國有資本投資、運營公司功能定位及組建方式

（一）“兩類公司”功能定位

根據國發〔2015〕63文的相關規定，國有資本投資、運營公司是指國家授權經營國有資本的公司制企業，兩者都是國有資本市場化運作的專業平臺，在功能定位上各有側重，投資公司承擔培育發展優勢產業使命，通過開展投資融資、產業培育和資本運作等，發揮投資引導和結構調整作用，推動產業集聚、化解過剩產能和轉型升級，培育核心競爭力和創新能力；運營公司專司國有資本流動重組、布局調整，發揮投資融資、股權運作、金融服務和資產經營功能，通過股權運作、基金投資、培育孵化、價值管理、有序進退等方式，盤活國有資產存量，引導和帶動社會資本共同發展，實現國有資本合理流動和保值增值。

在經營模式上，國有資本投資公司的經營模式以投資融資和項目建設為主，通過資產經營、管理來實現國有資本保值增值。國有資本運營公司以資本運營為主，通過資本運營、資本周轉循環運動，實現國有資本保值增值。

（二）組建方式

按照國家確定的目標任務和布局領域，國有資本投資、運營公司設立有改組和新設兩種方式，但是鑒于目前大部分省市國有企業集團由國資委直接授權監管，總體來說，國有資本投資、運營公司以改組為主，新設為輔。

1.新設組建

新設組建是指以國有資本投資、運營公司的形式設立全新的企業，以資產配置的方式擴大投資，經營公司業務。新設國有資本投資、運營公司的優勢在于組建過程簡單，無歷史包袱，可以根據需要精簡組織架構和團隊，不足之處在于新設公司沒有歷史存續，短期內很難獲得銀行授信，無法獲得銀行貸款，難以在短期內開展業務。

2.改組組建

改組組建又分為合并組建、吸收組建和直接重組三種方式。合并組建主要適合具有同等規模的多家企業或平臺公司，能夠實現企業間互補或協同效應，合并后，原有主體可以子公司的形式存在或不再以獨立的經營主體存在，合并組建方式便于突破行業壁壘，整合各公司的行業資源和能力，取長補短，不足之處在于整合難度較大，國資監管部門需要多方權衡利弊，協調難度大。

吸收組建區別于合并組建的主要特征是，吸收合并后，被吸收主體不再作為一個獨立的經營實體而存在，通常是由一家龍頭企業為主體，吸收整合其他一家或多家企業重組成為一家國有資本投資、運營公司。吸收組建的優勢在于原公司本身具有一定的資本投資運營基礎，團隊經營豐富，便于快速開展業務。

直接重組是是選擇產業投資豐富的國有企業或行業性的總公司直接改組為國有資本投資、運營公司，并通過無償劃轉或市場化方式對相關國有資本進行重組整合。直接重組可以充分利用原企業投資運營基礎，方便快速開展業務，但同時也可能受限于原公司的框架結果，導致改革不徹底。

“兩類公司”改革的根本任務是推動國有資本布局結構的優化調整，實踐中其組建方式具有多樣性，以新設組建為例，公司新設完成后，仍然需要通過各種如合并、無償劃轉等方式進一步壯大資產規模，完成資產、資源及產業整合。而在改組組建過程中，同樣需要重新梳理各項業務內容，完成專業化公司設計整合。

三、國有資本投資、運營公司設立路徑探析

（一）在“兩類公司”組建方式上，一企一策，多種方式聯合使用

目前，我國在中央及省級層面，大部分央企及省屬國有企業作為試點，基本已完成“兩類公司”組建，但是我國各市縣“兩類公司”改革進度相對滯后，部分縣市國有企業分散、國有資本投資、運營公司尚未建立。從各地“兩類公司”試點的實踐來看，改組組建為“兩類公司”設立的主要方式，但是組建過程中，各地都會根據本地國有企業現狀與發展需要進行組合使用。如安徽省宣城市某縣國有企業二次重組主要是以現有平臺公司為主體，對其他平臺公司以及散落在各企事業單位的國有企業進行吸收合并。在這個案例當中，由于該縣已經具備國有資本投資、運營公司基礎，采用“直接重組+吸收合并”的組建方式，符合當地平臺公司實際需要，且充分利用已有的產業投資運營基礎。

而在湖北省黃岡市某縣“兩類公司”組建過程中，由于本地尚未建立起真正的以管資本為主的“兩類公司”，因此需要重新組建一個國有資本投資、運營公司。首先，在選擇“新設”還是“改組”的過程中，由于新設公司不利于信用評級和銀行貸款，該縣選擇通過一家空殼公司進行改組組建，解決新設平臺公司沒有歷史存續的問題。其次，該縣已有的平臺公司本身規模體量大，短期內整合難度大，因此，在“兩類公司”組建早期，以財務合并為主，不涉及到大規模人員、資產及債務的調整，以減少改革的阻力。第三，國有資本投資、運營公司組建完成后，對平臺公司進行內部整合重組，根據產業進行分類運作，優化國有資產資源配置。最后，對分散在各個部門、各個國有企業及游離于國資監管的國有資產資源進行整合重組，對無實質運營的企業進行吸收合并。在該縣一系列“兩類公司”組建的過程中，采用多種方式聯合使用，包括改組組建、吸收及合并等，最終打破各部門分割管理國有資產的界限，建立了以管資本為主的“兩類公司”基本框架。

綜上，“兩類公司”的組建應結合當地國有企業發展階段、現狀、行業特點等，一企一策分階段分類實施，按照國務院統一部署和政策要求，采用科學有效的方式逐步推進以管資本為主的兩類公司改革。

（二）在管理體制上，推動機制體制創新，激發企業內生動力

“兩類公司”的組建，不是簡單的業務疊加和機構重組，其最終目的是推動國有企業體制機制創新，激發企業內生動力，在國資國企改革和城投轉型的大背景下，以國資委為監管主體的國有資本投資、運營公司還需要逐步完善現代企業管理制度，要充分發揮“黨建與現代企業制度、法人治理結構有機結合”的優勢，推動“建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下、健全市場化用工制度，實現員工能進能出、建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減”三項制度改革，進一步完善國有企業市場化經營機制，從根本上解決國有企業運營經驗不足、資產質量不優、債務負擔沉重、業務支撐不足等問題。

（三）以混改為契機，推動“兩類公司”市場化經營機制的建立

2020年以來，“混改”與“兩類公司”改革一起進入我國國有企業改革“快車道”，成為國企改革的重要突破口�？傮w來說，在新一輪國資國企改革中，發展混合所有制是以國有資本投資、運營公司為基礎的，但同時兩者相輔相成，相互促進。以混改為契機，引入戰略投資者能夠進一步促進“兩類公司”明晰產權、政企分離，同時引入戰投形成的權力制衡能有效發揮股東會和董事會職能，使“兩類公司”真正建立起現代企業制度和市場化經營機制。而以國有資本投資、運營公司打造為基礎，促進國有企業的混合所有制改革，有利于實現集團母公司的股權多元化，促進國有經濟與民營經濟的取長補短、優勢互補，提升國有經濟的競爭力。